沈和政办发〔2020〕7号

和平区人民政府办公室关于印发沈阳市和平区区属企业国有资产处置监督管理指导意见的通知

各区属国有企业、企业主管部门：

现将经第18届第42次区政府常务会议审议通过的《沈阳市和平区区属企业国有资产处置监督管理指导意见》印发给你们，请结合实际认真执行。

和平区人民政府办公室

2020年6月19日

（此件公开发布）

沈阳市和平区区属企业国有资产处置监督管理指导意见

第一章  总  则

第一条  为规范我区区属企业国有资产处置行为，保障企业国有资产有序流转和优化配置，维护国有资本安全运行，防止国有资产流失，根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）和《沈阳市市属企业国有资产处置监督管理办法》（沈国资发〔2019〕43号）等相关法律、法规规定，制定本指导意见。

第二条  企业国有资产处置行为，应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于我区国有经济布局和结构调整优化，坚持公开、公平、公正的原则，保护国有和其他各方合法权益，保障国有资产安全，防止国有资产流失。

第三条  沈阳市和平区人民政府国有资产监督管理局（简称区国资局）出资的企业及其各级子企业发生国有产权（股权）转让、增资、资产转让、无偿划转、担保和资产租赁等行为（以下统称资产处置）适用本指导意见。

第四条  区国资局是经区政府授权，依法履行国有资产出资人职责的机构，按照法定程序，负责对所出资的国有及国有控股企业、国有实际控制企业（简称出资企业）的资产处置行为，履行行为审批或出具股东意见。

第五条  资产处置权属要求

企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律规定。涉及政府社会公共部门管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第六条  出资企业负责依据有关法律法规和资产评估结果，结合市场供求等因素，合理确定资产处置价格；首次进场交易挂牌底价，不得低于经核准或备案的评估结果。

第二章  企业国有产权（股权）转让

第七条  产权（股权）转让

是指区国资局的出资企业及其各级子企业，转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

第八条  审批权限

（一）区国资局负责对出资企业及其子企业的产权（股权）转让事项进行审核，提报区国资委会议审议通过后，代区国资委出具批准文件；

（二）转让方为多家国有股东共同持股的，由其中持股比例最大的国有股东负责履行审批程序；国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行审批程序；

（三）上市公司国有股权转让按照国家有关规定执行。

第九条  企业产权（股权）转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第十条  工作程序

（一）企业国有产权（股权）转让应做好可行性研究和方案论证，涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

（二）按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议，根据审批权限规定，履行审批程序后，应根据实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权（股权）转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

（三）转让方按相关规定，委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

（四）出资企业根据经核准或备案的评估结果，确定产权（股权）转让底价，但不得低于经核准或备案的评估结果。原则上在依法设立的产权交易机构履行公开交易程序，正式披露产权转让信息，时间不得少于20个工作日。

（五）受让方确定后，转让方与受让方签订产权（股权）交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

（六）转让方负责依法依规，按照程序办理产权（股权）交割、工商变更登记、产权变更登记等相关手续。

（七）转让企业国有产权（股权）取得的收益，按照我市国有资本收益管理有关规定执行。

第十一条  非公开协议转让

以下情形的产权（股权）转让，可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权（股权）需要在国有及国有控股企业之间转让的，经区国资委会审议通过后，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权（股权）转让的，经该出资企业审议决策，并经区国资委会审议通过后，可以采取非公开协议转让方式。

第十二条  以下情形按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）同一出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第十三条  要件审查

批准国有产权（股权）转让行为，结合实际应对下列书面材料进行审查：

（一）产权（股权）转让申请文件及有关决议文件；

（二）产权（股权）转让方案（可行性论证）；

（三）采取非公开协议方式转让产权（股权）的必要性以及受让方情况；

（四）涉及职工安置和债权债务处置的相关方案；

（五）审计报告和资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第十一条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（六）产权（股权）转让协议；

（七）转让方、受让方和转让标的企业的国有产权登记表（证）；

（八）产权（股权）转让行为的法律意见书；

（九）其他必要的文件。

第三章  企业增资

第十四条  企业增资

是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对出资企业的投入除外。

第十五条  审批权限

（一）区国资局负责审核出资企业及重要子企业的增资行为，提报区国资委会审议通过。

（二）出资企业决定其他子企业的增资行为。

（三）增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

（四）企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定执行。

第十六条  工作程序

（一）企业增资应当符合出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。

（二）按照内部决策程序进行审议，形成书面决议；根据审批权限规定，履行审批程序后，可根据实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站分阶段对外预披露信息，公开征集投资方。

（三）增资企业按相关规定，委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作。

以下情形根据《公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

1.增资企业原股东同比例增资的；

2.区国资局对出资企业增资的；

3.国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

4.增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

（四）出资企业根据经核准或备案的评估结果，确定挂牌底价，并通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，同时可辅以媒体或网络公开企业的增资有关情况和投资者条件等信息，择优选择投资者，时间不得少于40个工作日。

（五）相关各方签订合同，办理工商变更登记、产权变更登记等有关手续。

第十七条  非公开协议增资

（一）以下情形经区国资委会审议通过，可以采取非公开协议方式进行增资：

1.因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

2.因出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与出资企业或其子企业增资。

（二）以下情形经出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

1.出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

2.企业债权转为股权；

3.企业原股东增资。

第十八条  要件审查

批准企业增资事项，结合实际应对下列书面材料进行审查：

（一）增资的申请文件及有关决议文件；

（二）增资方案（可行性论证）;

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）审计报告和资产评估报告及其核准或者备案文件。其中属于第十六条（三）1、2、3、4款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资企业的国有产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第四章  企业资产转让

第十九条  资产转让

是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。

第二十条  审批权限

（一）企业的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权、特许经营权等资产对外转让，转让方应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序，经国资委会审议通过后，在产权交易机构公开进行。

（二）涉及出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报出资企业审核批准。

第二十一条  工作程序

（一）转让方按照内部决策程序进行审议，形成书面决议，根据审批权限规定，履行审批程序。

（二）转让方按相关规定，委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作。

（三）出资企业应根据经核准或备案的资产评估结果，参照市场同类资产价格等因素确定转让底价，在依法设立的产权交易机构履行公开交易程序。披露转让信息时，转让底价高于30万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；转让底价高于1000万的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

（四）签订资产转让合同，按照程序到相关部门办理资产过户手续。资产转让价款原则上一次性付清。

第二十二条  要件审查

批准企业资产转让事项，应对下列书面材料进行审查：

（一）申请文件及有关决议文件；

（二）资产产权证明；

（三）资产评估报告及其核准或备案文件；

（四）资产转让行为法律意见书；

（五）其他必要的文件。

第五章  企业国有产权无偿划转

第二十三条  产权无偿划转

是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

第二十四条  审批权限

（一）出资企业之间国有产权无偿划转，由区国资委会审议通过；

（二）出资企业内部之间国有产权无偿划转，由出资企业审批；

（三）在不同国资监管机构所出资企业之间国有产权无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构和政府，按照相关规定履行审批程序；

（四）股份公司产权无偿划转，按照国家有关规定执行。

第二十五条  有下列情形之一的，不得实施无偿划转：

（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会或职工大会审议通过的；

（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

（五）划出方债务未有妥善处置方案的。

第二十六条  工作程序

（一）企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究，划转双方应该在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议，涉及职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会或职工大会审议通过。

（二）划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

（三）划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

（四）划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。

（五）根据审批权限规定，履行审批手续。

（六）划转双方依据批复文件及划转协议进行账务调整，按规定办理产权变更登记手续。

第二十七条  要件审查

批准国有产权无偿划转事项，应对下列书面材料进行审查：

（一）申请文件及有关决议文件；

（二）划转双方及被划转企业的国有产权登记证（表）；

（三）无偿划转的可行性论证报告；

（四）职工分流安置方案；

（五）划出方债务处置方案；

（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或国资监管机构清产核资结果批复文件；

（七）划转双方签订的无偿划转协议；

（八）其他必要的文件。

第六章  企业担保

第二十八条  审批权限

（一）出资企业及其子企业对其他企业实施保证、抵押和质押等担保行为，由区国资委会审议通过。

（二）出资企业及其子企业之间实施保证、抵押和质押等担保行为由出资企业审批。其中担保金额超过企业净资产20%以上的，应向区国资局报告。

第二十九条  工作程序

（一）企业担保，应当对被担保单位进行深入调查了解，进行可行性论证和风险评估，并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。

（二）根据审批权限规定，履行审批程序。

（三）由企业签订担保合同。担保企业要与被担保企业签订相应的反担保等风险保障协议。

（四）履行担保所涉及相关手续。

第三十条  要件审查

批准担保事项，应对下列书面材料进行审查：

（一）申请文件有关决议文件；

（二）担保可行性论证和风险评估报告及相关风险保障协议；

（三）担保行为的法律意见书；

（四）担保合同及有关协议；

（五）其他必要的文件。

第七章  企业资产租赁

第三十一条  资产租赁

是指企业将自身拥有的非流动性资产（包括土地使用权、房屋建筑物、设备、广告位等）租赁给自然人、法人或其他组织（以下简称承租人）使用，向承租人收取租金的经营行为。

第三十二条  审批权限

（一）企业非房产类资产租赁行为由出资企业审批。

（二）企业房产类资产租赁行为依据《和平区国有企业房产出租管理实施意见》的规定执行。

房产出租需进行可行性论证、风险评估、资产评估、确定租赁底价及限制业态范围，经主管部门同意后方可进行公开招租，租赁协议由企业与承租人签订。租赁协议签订后15个工作日内报区国资局备案。

(三)企业土地使用权租赁行为依照房产类资产管理规定执行。

第三十三条  工作程序

（一）企业资产租赁应进行可行性论证和风险评估，制定租赁方案，按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。

（二）出资企业负责组织资产租赁相关工作。非房产类资产租赁给非国有单位，应对租赁资产进行评估；房产类资产（含土地使用权）租赁不论租赁对象均要进行资产评估程序。原则上由中介机构依据资产评估结果、资产折旧、预期收益、同类市场租赁价格、市场供求等因素，出具资产租赁价格咨询报告，提出租赁参考价格。

（三）原则上以中介机构提出的租赁参考价格为基础，同时参照同类市场租赁价格确定租赁底价，通过产权交易市场，以公开竞价招租方式确定承租方。

（四）出租企业按出租资产类别要求向出资企业或区国资局申请履行审批程序。

（五）租赁双方签订相关协议，并根据市场规律和供求关系，在保证国有权益保值增值的前提下，合理确定租赁期限，房产类资产的租赁期限一般不超过3年。

（六）办理租金交付，资产交接手续。

第三十四条  要件审查

批准企业资产租赁事项，应对下列书面材料进行审查：

（一）申请文件和有关决议文件；

（二）资产租赁风险评估报告和资产租赁方案；

（三）资产评估报告、资产租赁价格咨询报告；

（四）资产租赁行为的法律意见书；

（五）履行公开招租程序有关文件；

（六）租赁合同及有关协议；

（七）其他必要的文件。

第八章  法律责任

第三十五条  企业国有资产处置应当严格执行“三重一大”决策机制。在企业国有资产处置过程中，有关企业和个人有违反国家和省、市有关规定行为的，区国资局有权终止相关活动，必要时可依法向人民法院起诉；国资监管机构、企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关资产处置事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，造成国有资产损失或不良社会影响的，由相关部门按照干部人事管理权限给予责任人相应的纪律处分，并承担赔偿责任；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十六条  社会中介机构在资产处置审计、资产评估和法律服务中违规执业的，区国资局将有关情况通报其行业主管部门，给予相应处罚，并要求企业不得再委托其进行国有资产处置相关业务。

第三十七条  产权交易机构在企业国有资产处置过程中弄虚作假或者玩忽职守，损害国有或者当事双方合法权益的，依法追究相关人员的责任。

第三十八条  企业国有资产处置批准机构或者单位及其有关人员违反有关规定，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第九章  附  则

第三十九条  区国资局将强化对资产处置行为的监督检查，适时组织相关部门，对企业资产处置行为进行检查，发现问题及时纠正。

第四十条  其他区属国有企业资产处置行为参照本指导意见执行。

第四十一条  本指导意见由区国资局负责解释。

第四十二条  本指导意见自发布之日起施行。